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3. Conseil d’administration

Conformément aux statuts, le conseil d’administration (CA) se compose de sept à dix membres. Il en compte actuellement sept, qui sont indépendants et n’occupent pas de fonctions exécutives. En vertu de l’article 762 CO et de l’article 19 des statuts, un membre est délégué au sein du conseil d’administration par le canton de Berne.

3.1 Membres

Composition

Fonction

En fonction depuis

Urs Gasche

PrésidentPrésident du comité de rémunération et de nomination

2011

Hartmut Geldmacher

Vice-présidentMembre du comité de rémunération et de nomination

2011

Carole Ackermann

MembreMembre du comité de contrôle financier et de gestion des risques

2018

Roger Baillod

MembrePrésident du comité de contrôle financier et de gestion des risques

2013

Rebecca Guntern

Membre

2018

Andreas Rickenbacher 1

MembreMembre du comité de rémunération et de nomination

2018

Kurt Schär

MembrePrésident suppléant du comité de contrôle financier et de gestion des risques

2012

1 Délégué du canton de Berne

Aucun membre du CA n’appartient simultanément à la direction du groupe BKW ou à la direction d’une société du groupe. De même, au cours des trois derniers exercices, aucun membre du CA n’appartenait simultanément à la direction du groupe BKW ou à la direction d’une société du groupe. Enfin, les membres du CA n’entretiennent pas non plus de relations d’affaires essentielles avec BKW ou une société du groupe.

3.2 Activités et liens d’intérêt

Urs Gasche (1955, CH)

Avocat

Carrière

Depuis 2018 Consultant au sein du cabinet d’avocats et de conseillers d’entreprises Markwalder Emmenegger, services d’avocat sans activités judiciaires, expertise dans les mandats de conseils d’administration, de conseils de fondation et d’association dans le domaine de l’énergie (BKW) et dans les institutions culturelles

2011 – 2017 Membre du Conseil national

2010 – 2017 Associé au sein du cabinet d’avocats et de conseillers d’entreprises Markwalder Emmenegger, services d’avocat sans activités judiciaires, expertise dans les mandats de conseils d’administration, de conseils de fondation et d’association dans le domaine de l’énergie (BKW) et dans les institutions culturelles

2002 – 2010 Directeur des finances au Conseil-exécutif du canton de Berne et représentant du canton de Berne au sein du conseil d’administration de BKW Energie SA, Berne

Principaux mandats

Hartmut Geldmacher (1955, D) Diplômé en commerce

Carrière

Depuis 2011 Entrepreneur indépendant

2002 – 2011 Membre du comité directeur et chef du personnel de E.ON Energie AG, Munich

Principaux mandats

Carole Ackermann (1970, CH, A) Titulaire d’un doctorat en économie HSG

Carrière

Depuis 2007 CEO et cofondatrice de DiamondScull AG, Zoug

2004 – 2007 Membre de la direction de IHI Ionbond SA, Olten, CEO de Ionbond China

1999 – 2004 Directrice de Saurer SA, Arbon

Principaux mandats

Roger Baillod (1958, CH)

Economiste d’entreprise dipl. HES, expert-comptable dipl.

Carrière

Depuis 2017 Administrateur professionnel et consultant en entreprise

1996 – 2016 Chief Financial Officer (jusqu’en sept. 2016) et membre de la direction du groupe de Bucher Industries SA à Niederweningen, Zurich (jusqu’en déc. 2016)

Principaux mandats

Rebecca Guntern Flückiger (1972, CH)

Pharmacienne avec dipl. fédéral de l’Université de Bâle, Bachelor of Business Administration

Carrière

Depuis 2018 Head Cluster Europe, Sandoz Pharmaceuticals SA

2015 – 2018 Head Cluster BACH, Sandoz Pharmaceuticals SA

2013 – 2015 Head Strategy Accounts &  Commercial Excellence WEMEA, Sandoz Pharmaceuticals SA

2011 – 2013 Country Head Spain & Zyprus, Sandoz Pharmaceuticals SA

2008 – 2011 Country Head Switzerland, Sandoz Pharmaceuticals SA

Principaux mandats

Andreas Rickenbacher (1968, CH) Lic. ès sc. pol., économiste d’entreprise

Carrière

Depuis 2016 Membre de conseil d’administration, entrepreneur, conseiller en entreprise

2016 – 2018 Représentant du canton au conseil d’administration de Swissgrid SA (de mai 2016 à mai 2018)

2006 – 2016 Membre du Conseil-exécutif du canton de Berne, directeur de l’économie et de l’emploi (jusqu’en juin 2016); représentant du canton au conseil d’administration d’Assurance immobilière Berne AIB (2006 – 2010, d’office)

2004 – 2006 Propriétaire de Rickenbacher Projets Sàrl (conseil en marketing et communication; mandats de conseil d’administration)

1998 – 2004 Chef de projet au sein d’une petite société de conseil aux entreprises

Principaux mandats

Kurt Schär (1965, CH)

Electronicien radio-TV / planificateur marketing et formation CA de la Swiss Board School

Carrière

Depuis 2014 Propriétaire de Sunnsite Management AG, mandats CA

2001 – 2014 CEO de Biketec GmbH, le fabricant du vélo électrique Flyer basé à Huttwil

Principaux mandats

3.3 Nombre d’activités autorisées

Les membres du conseil d’administration sont autorisés à exercer, en dehors du groupe BKW, au maximum dix mandats dans des organes supérieurs de direction et d’administration d’entreprises à but lucratif, dont au maximum cinq dans des sociétés cotées en bourse, ainsi que dix mandats dans d’autres entités juridiques telles que des fondations et des associations obligatoirement inscrites au registre du commerce. Pour plus d’informations et pour connaître les exceptions, voir l’art. 21 des statuts sur le site www.bkw.ch/statuts.

3.4 Election et durée du mandat

A l’exception du représentant délégué par le canton de Berne, les membres du conseil d’administration sont élus un par un, chaque année, lors de l’assemblée générale. Une réélection est possible pour autant qu’ils n’aient pas atteint la limite d’âge de 70 ans. La durée du mandat des membres du conseil d’administration délégués par le canton de Berne en vertu de l’article 762 CO est déterminée par le Conseil-exécutif.

Le président du conseil d’administration, les membres du comité de rémunération et de nomination ainsi que le représentant indépendant sont également élus un par un, chaque année, par l’assemblée générale.

3.5 Organisation interne

3.5.1 Répartition des tâches dans le conseil d’administration

Le conseil d’administration est chargé de la haute direction de l’entreprise et de la haute surveillance de ses instances. Hormis celles du président et du vice-président, aucune autre fonction particulière n’est définie. Le secrétaire ne doit pas nécessairement être membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration est un organe collectif dont le président exerce des missions de direction et de coordination, supervise la mise en œuvre des décisions du conseil et assure la concertation avec la CEO. Sous réserve de décisions effectives du conseil d’administration, ses membres n’ont aucune prérogative personnelle vis-à-vis de la société et ne peuvent donc prendre aucune disposition de leur propre chef.

Le conseil d’administration peut déléguer, sur décision, une partie de ses missions et compétences à des comités créés en son sein. Le conseil d’administration est assisté par deux comités permanents: le comité de contrôle financier et de gestion des risques et le comité de rémunération et de nomination. Les missions, l’organisation et les compétences de ces comités sont définies en détail dans des règlements approuvés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut à tout moment constituer d’autres comités ad hoc chargés d’affaires individuelles importantes, telles qu’un gros investissement, une alliance ou une coopération. En cas d’éventuels comités ad hoc, le conseil d’administration élit les membres en son sein lors de la première réunion suivant chaque assemblée générale.

3.5.2 Comités du conseil d’administration

Comité de contrôle financier et de gestion des risques

Le comité de contrôle financier et de gestion des risques se compose de trois membres élus par le conseil d’administration. Le président du comité de contrôle financier et de gestion des risques est également élu par le conseil d’administration; son suppléant est élu par le comité de contrôle financier et de gestion des risques.

Composition du comité de contrôle financier et de gestion des risques

Roger Baillod

Président

Kurt Schär

Président suppléant

Carole Ackermann

Membre

Le comité de contrôle financier et de gestion des risques aide le conseil d’administration dans sa mission de surveillance de la gestion financière de la société et propose les décisions nécessaires.

Tâches

Compétences

Comité de rémunération et de nomination

Conformément à l’art. 24 des statuts, le comité de rémunération et de nomination est composé de trois membres élus individuellement chaque année par l’assemblée générale parmi les membres du conseil d’administration. Ses membres sont rééligibles. Par ailleurs, le comité de rémunération et de nomination se constitue lui-même.

Composition du comité de rémunération et de nomination

Urs Gasche

Président

Hartmut Geldmacher

Membre

Andreas Rickenbacher

Membre

Le comité de rémunération et de nomination se charge de l’élaboration des principes régissant la sélection des candidats au conseil d’administration et à la direction du groupe ainsi que de la stratégie de rémunération et des objectifs et critères de performance du groupe BKW, principalement au niveau supérieur de l’entreprise. Il apporte son soutien au conseil d’administration pour établir et évaluer le système et les principes de rémunération et pour préparer les propositions destinées à l’assemblée générale concernant les montants globaux des rémunérations du conseil d’administration et de la direction du groupe. Le comité de rémunération et de nomination fait des propositions au conseil d’administration au sujet des affaires faisant partie de ses compétences.

Les missions et les compétences du comité de rémunération et de nomination sont décrites aux pages 148 et 149 du rapport de rémunération.

3.5.3 Méthodes de travail du conseil d’administration et de ses comités

Le conseil d’administration se réunit sur invitation de son président ou de son vice-président exerçant la fonction de suppléant. Les réunions ont lieu aussi souvent que l’exigent les affaires, soit, en règle générale, six fois par an. De plus, chaque membre peut demander par écrit la convocation d’une réunion au président du conseil d’administration en indiquant les motifs. Les dates des réunions ordinaires sont fixées à l’avance, de manière à ce que tous les membres puissent participer en personne. Avant toute réunion du conseil d’administration, chaque membre reçoit des documents en vue de préparer les différents points de l’ordre du jour. La CEO et les autres membres de la direction du groupe assistent avec voix consultative à chaque réunion du conseil d’administration, sauf dispositions contraires du président du conseil d’administration. Les employés du groupe occupant une fonction de cadre, les membres de l’organe de révision de BKW et d’autres spécialistes peuvent également y assister avec voix consultative. Le secrétaire du conseil d’administration, Stefan Emmenegger, est présent lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration prend ses décisions lors des réunions, des conférences téléphoniques ou des vidéoconférences et peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente à la réunion ou participe à la conférence téléphonique ou à la vidéoconférence. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante. Les négociations et les décisions sont consignées dans un procès-verbal. Ce dernier est remis aux membres du conseil d’administration après sa validation par le président du conseil d’administration et approuvé lors de la réunion suivante. Au cours de l’exercice 2019, le conseil d’administration a tenu six réunions, d’une durée moyenne de 3,5 heures, en présence de la CEO et des autres membres de la direction du groupe.

Le comité de contrôle financier et de gestion des risques tient au moins quatre réunions ordinaires par an, conformément à son règlement. En principe, la CEO, le CFO, le chef de l’unité Accounting and Tax et le chef de l’unité Internal Audit assistent aux réunions. Si nécessaire, le président peut faire appel aux auditeurs de l’organe de révision externe, à d’autres membres de la direction du groupe et de la direction du groupe élargie, à des cadres dirigeants ainsi qu’à des experts externes aux fins d’obtenir des renseignements. Au cours de l’exercice 2019, le comité a tenu quatre réunions ordinaires d’une durée moyenne de 3,5 heures.

Conformément à son règlement, le comité de nomination et de rémunération se réunit aussi souvent que l’exigent les affaires, mais au moins trois fois par an. La CEO assiste avec voix consultative aux réunions du comité de rémunération et de nomination et dispose d’un droit de proposition. Elle n’assiste pas aux réunions au cours desquelles les questions de sa propre rémunération et / ou de ses performances sont abordées. Si nécessaire, le président peut faire appel à d’autres membres de la direction du groupe et de la direction du groupe élargie ainsi qu’à des experts externes pour obtenir des renseignements. Au cours de l’exercice 2019, le comité de rémunération et de nomination a tenu trois réunions ordinaires d’une durée moyenne de trois heures.

A l’instar du comité de contrôle financier et de gestion des risques, le comité de rémunération et de nomination peut négocier et prendre des décisions lorsque la majorité de ses membres est présente. Les décisions se prennent à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

3.6 Répartition des compétences

Conformément à la législation, le conseil d’administration exerce la haute direction et la haute surveillance du groupe BKW. Il a les attributions intransmissibles et inaliénables définies à l’art. 716a, al. 1 du CO. Par ailleurs, il peut prendre des décisions pour toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts.

Selon l’art. 20 des statuts, le conseil d’administration a délégué entièrement la gestion opérationnelle de la société à la CEO et fixé les compétences de cette dernière dans le règlement d’organisation. La CEO préside la direction du groupe et est aidée par ses membres. Elle est responsable de la gestion opérationnelle du groupe et représente le groupe vis-à-vis des tiers.

La direction du groupe se compose de la CEO, du CFO et des chefs des secteurs d’activité Power Grid, Production et Group Markets & Services. Les décisions relevant de la direction du groupe sont prises par la CEO, en concertation avec les autres membres de la direction du groupe. Les autres membres de la direction du groupe disposent de droits d’expression et de proposition. En 2019, la direction du groupe s’est généralement réunie toutes les deux semaines. Les réunions ont duré en moyenne trois à cinq heures. La direction du groupe soutient la CEO dans sa mission de gestion opérationnelle du groupe BKW. La direction directe des secteurs d’activité incombe à leurs chefs respectifs. La direction du groupe peut déléguer des missions et des attributions dans la limite de ses propres compétences. Elle prépare en outre les affaires relevant de la compétence décisionnelle des organes supérieurs.

Compétences du conseil d’administration

Le conseil d’administration a notamment les missions et les compétences suivantes, en plus des affaires réservées par la loi et les statuts:

Compétences de la CEO

La CEO a notamment les missions et les compétences suivantes:

La CEO a délégué des missions et des compétences à des fonctions subordonnées qualifiées et elle instruit et surveille ces dernières en conséquence.

Compétences de la direction du groupe

La direction du groupe a notamment les missions et les compétences suivantes:

Sur décision, la direction du groupe peut déléguer une partie de ses missions et de ses compétences ou la préparation, la réalisation et la surveillance des décisions prises par la direction du groupe à des comités. La composition, l’organisation ainsi que les missions et les compétences de comités permanents doivent être régies dans des règlements séparés. Les missions et l’organisation des comités ad hoc doivent être définies individuellement dans la décision relative à leur création. La direction du groupe a actuellement délégué une partie de ses missions au comité Projet de désaffectation de la CNM de la direction du groupe dans le cadre de la désaffectation de la centrale nucléaire de Mühleberg.

Vous trouverez de plus amples informations à propos de la direction du groupe au point 4, pages 140 à 142.

3.7 Instruments d’information et de contrôle à l’égard de la direction du groupe

Le conseil d’administration assume lui-même la haute surveillance de ses comités et surveille également les méthodes de travail de la CEO et de la direction du groupe à travers différents processus de reporting et par son droit de regard sur les processus commerciaux et les opérations commerciales.

A chaque réunion, le conseil d’administration est informé des affaires en cours et des opérations commerciales importantes par la CEO et les autres membres de la direction du groupe. Au moins une fois par semestre, au moment de la clôture intermédiaire et de la clôture annuelle, le conseil d’administration reçoit des informations détaillées sur la marche des affaires. Le groupe BKW dispose d’un système informatique complet de gestion des informations (MIS – Management Information System). Le président du conseil d’administration s’informe aussi régulièrement au sujet des affaires en cours à l’occasion de rencontres et de discussions en dehors des réunions du conseil d’administration. En cas d’événements extraordinaires, la CEO en informe immédiatement le président du conseil d’administration. Dans le cadre de la planification et à l’occasion de l’arrêté des comptes, BKW produit un rapport complet sur la gestion des risques.

Les affaires à soumettre au conseil d’administration sont préalablement discutées lors de la conférence présidentielle. Les participants à ladite conférence sont le président du conseil d’administration, la CEO et les autres membres de la direction du groupe.

Instruments de contrôle du conseil d’administration à l’égard de la direction du groupe

Le conseil d’administration est responsable de la mise en œuvre et de la surveillance de la gestion des risques, de la Compliance et de la révision interne du groupe BKW.

Gestion des risques

La direction du groupe est responsable de la mise en œuvre des directives de gestion des risques du conseil d’administration. Le conseil d’administration et la direction du groupe sont aidés dans cette mission par l’unité commerciale Risk management, dont l’organisation incombe au CFO. Le Risk management est responsable de la gestion des risques stratégiques du groupe, de la gestion du risque de crédit et de la gestion des risques opérationnels du négoce et de trésorerie. La direction du groupe et le CFO reçoivent des conseils du comité de gestion des risques et d’un comité spécialisé.

La gestion des risques englobe l’identification et l’évaluation permanentes des risques de l’ensemble du groupe BKW, ainsi que la définition des mesures visant à les réduire. C’est la norme ISO 31000 qui sert de fondement au processus intégré de gestion des risques. Elle prend en considération des événements externes et internes, analyse et contrôle les risques de menaces potentielles pour l’homme et l’environnement, pour la sécurité de la gestion de l’infrastructure, la réputation de l’entreprise ainsi que pour les liquidités, les capitaux propres et les résultats. La capacité à supporter les risques y est également analysée. Les risques liés à l’activité Energie restent en ligne de mire de l’état des risques. Toutefois, le développement de l’activité de services requiert d’élargir la gestion des risques: l’intégration progressive de nouvelles filiales nécessite également de mettre en place une politique en matière de risques uniforme et contraignante à l’échelle du groupe. Par ailleurs, l’accent est également mis sur la numérisation: à travers un reporting en temps réel et une optimisation et automatisation du traitement et de l’analyse des données, l’objectif est d’améliorer la transparence des processus de l’entreprise et de faciliter le contrôle opérationnel des risques. Compte tenu des exigences accrues spécifiques à l’environnement numérique, un programme de cybersécurité a été mis au point et déployé. L’objectif est de garantir la sécurité maximale des infrastructures, des données, de la marque et des collaborateurs du secteur des technologies de l’information.

Des limites d’engagement sont mises en place pour les risques de marché, de crédit et de liquidité. Les risques liés aux situations de marché extraordinaires ainsi que les risques opérationnels et stratégiques sont éliminés au moyen de mesures individuelles. La mise en œuvre et le respect des mesures de gestion nécessaires sont examinés régulièrement. Des contrôles approfondis sont effectués dans les domaines du négoce et des finances / de la trésorerie, qui comportent des risques plus élevés.

Conformité

Le conseil d’administration doit garantir le respect des normes applicables (Compliance), notamment par le biais de l’approbation et du contrôle régulier des principes de gouvernance et du code de conduite. La CEO veille à ce que l’organisation soit appropriée et que le respect des normes applicables soit contrôlé dans tous les domaines du groupe BKW. Elle fournit un rapport ad hoc au conseil d’administration au moins une fois par an. Par ailleurs, elle effectue chaque année une évaluation détaillée des risques et informe le conseil d’administration des résultats. En ce qui concerne les risques de compliance, l’attention se porte sur l’identification et l’évaluation d’éventuelles violations des prescriptions légales et interdictions. Les mesures incluent des formations sur le risque, des informations ad hoc sur les derniers développements survenus, une actualisation du règlement, une prise en charge des systèmes informateurs et la transmission de conseils précis.

Le conseil d’administration et la direction du groupe sont assistés par le service spécialisé Compliance.

Révision

L’unité Internal Audit présente des rapports trimestriels au comité de contrôle financier et de gestion des risques sur ses activités de révision, notamment sur le contrôle du système de contrôle interne de BKW, des opérations et des processus commerciaux au sein du groupe. Elle remet également tous les ans un rapport sur la mise en œuvre du plan d’audit défini par le comité de contrôle financier et de gestion des risques, et des recommandations faites à la direction sur la base des audits réalisés. En cas de fautes graves, telles que des actes délictueux ou des violations graves aux devoirs de diligence élémentaires, l’unité Internal Audit délivre également un rapport au comité de contrôle financier et de gestion des risques.

L’organe de révision externe de BKW est la société Ernst & Young SA, sise à Berne. Cette dernière rend compte chaque année dans un rapport complet adressé au conseil d’administration de l’audit des comptes annuels et des constatations relatives au système de contrôle interne.

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