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2 Fixation des rémunérations: organisation et compétences

Les articles 24 à 29 des statuts définissent les principes de base du système de rémunération et les organes participant à leur détermination. Les statuts sont disponibles sur le site Internet de BKW à l’adresse www.bkw.ch/statuts et règlent ce qui suit:

Les tableaux suivants reprennent en détail la répartition des tâches et des compétences entre l’assemblée générale (AG), le conseil d’administration (CA) et le comité de rémunération et de nomination (CRN).

Aperçu de la répartition des compétences et des activités

Activité du CRN en 2020

Objet

CRN

CA

AG

Février

Septembre

Novembre

Montant global maximal pour la rémunération du conseil d’administration et de la direction du groupe

PP 1

2

3

Montant complémentaire pour la rémunération de membres de la direction du groupe nouvellement nommés 4

4, 5

Politique et système de rémunération de BKW

PP

A

Principes et système de rémunération pour le conseil d’administration et la direction du groupe

PP

A

Critères de performance pour les rémunérations versées à la CEO et aux membres de la direction du groupe

5

Rémunération individuelle pour le conseil d’administration

PP

6

Évaluation des prestations et rémunération individuelle de la CEO

5, 6

Évaluation des prestations et rémunérations individuelles des membres de la direction du groupe (sauf CEO)

4, 5, 6

Rapport de rémunération

PP

A

VC 7

Principes régissant la sélection des candidats pour l’élection ou la réélection au sein du conseil d’administration

PP

A

Traitement des élections et planification de la relève pour le conseil d’administration et la direction du groupe

PP

A

1 PP signifie préparation et proposition au conseil d’administration

2 P signifie proposition à l’assemblée générale

3 A signifie approbation

4 Sur proposition de la CEO

5 Dans le cadre des statuts

6 Dans le cadre du montant global maximal approuvé par l’assemblée générale

7 VC signifie vote consultatif

En 2020, le comité a tenu trois séances ordinaires durant lesquelles il a traité des sujets récurrents précités. Au cours de 21 séances extraordinaires et vidéoconférences, il s’est en outre occupé en particulier de la planification de la relève pour le conseil d’administration et la direction du groupe, de la désignation du nouveau membre de la direction du groupe et de la révision du système de rémunération. Le taux de participation a atteint 100 % à chaque séance.

Comité de rémunération et de nomination

Conformément à l’article 25 des statuts, le travail du comité de rémunération et de nomination porte sur la stratégie de rémunération, les objectifs d’entreprise et les critères de performance de BKW en lien avec la rémunération de la direction du groupe, au niveau supérieur de l’entreprise. Parallèlement, il a également pour compétence d’élaborer les critères régissant la sélection des candidats au conseil d’administration et à la direction du groupe. Le comité est composé de trois membres, qui sont les suivants:

Urs Gasche

Président du conseil d’administration, président

Hartmut Geldmacher

Vice-président du conseil d’administration, membre

Andreas Rickenbacher

Membre du conseil d’administration, membre

La présence délibérée du président au sein du comité de rémunération et de nomination est dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires. Tout d’abord, le président étant la personne qui collabore le plus directement avec la CEO et la direction du groupe, il est idéalement placé pour évaluer de façon approfondie la qualité du travail rendu. Par ailleurs, le comité de rémunération et de nomination est responsable de la planification du personnel pour le conseil d’administration et la direction du groupe, qui revêt une importance stratégique centrale pour la gestion de l’entreprise. Le risque de conflits d’intérêts – notamment en ce qui concerne la fixation de sa propre rémunération – est également à exclure, car le président s’abstient de prendre part aux décisions à cet égard au sein du comité de rémunération et de nomination et du conseil d’administration.

Au besoin, des cadres supérieurs peuvent être invités aux séances du comité de rémunération et de nomination. Ils n’assistent toutefois pas aux discussions ou aux votes sur leurs propres prestations ou rémunérations.

Lorsque le conseil d’administration se réunit, le président du comité de rémunération et de nomination l’informe sur les activités et les décisions du comité. En cas d’urgence, les informations requises peuvent également lui être communiquées en dehors d’une réunion. Tous les membres du conseil d’administration peuvent consulter les procès-verbaux des séances du comité de rémunération et de nomination.

En complément, un comité de nomination ad hoc s’est réuni à trois reprises en 2020 pour rechercher un nouveau président au conseil d’administration après que le président en exercice a exprimé le souhait d’être remplacé. Ce comité temporaire a été mis en place par le conseil d’administration en son sein afin de garantir qu’aucun candidat ou candidate potentiel ne participe à la préparation. Les membres qui y siégeaient étaient Carole Ackermann, Hartmut Geldmacher, Rebecca Guntern et Kurt Schär.

Implication des actionnaires

Les assemblées générales ordinaires du 24 mai 2019 et du 15 mai 2020 ont tenu un vote contraignant sur le montant global maximal de la rémunération du conseil d’administration et de la direction du groupe et un vote consultatif sur le rapport de rémunération. Le montant global de la rémunération du conseil d’administration se rapporte à la période comprise entre l’assemblée générale actuelle et l’assemblée suivante. En revanche, le montant global de la rémunération de la direction du groupe se rapporte à l’exercice complet suivant l’assemblée générale.

Lors de l’assemblée générale de 2020, les actionnaires ont approuvé les montants globaux de la rémunération de la direction du groupe à quelque 95 % des voix et ceux du conseil d’administration à 99 % (assemblée générale 2019: 96 % pour la direction du groupe et 98 % pour le conseil d’administration), mais manifesté une moindre adhésion au rapport de rémunération 2019, approuvé à 84 % des voix (rapport de rémunération 2018 à l’assemblée générale 2019: 86 %). À la lumière de ce résultat, BKW a entamé un dialogue avec les actionnaires afin de sonder leurs préoccupations quant à sa politique et ses projets en matière de rémunération. Les conclusions de cet échange sont exposées dans la section de ce rapport consacrée aux perspectives.

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