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6 Perspectives: système de rémunération 2021

Ainsi que cela a été évoqué dans l’introduction, le rapport de rémunération a suscité par le passé une controverse parmi les actionnaires individuels de BKW, mais aussi dans le grand public. La rémunération en actions incessibles a notamment été critiquée, d’une part, parce que l’attribution d’actions ne comporte aucun élément lié aux performances futures et, d’autre part, parce que le montant à attribuer était converti en un certain nombre d’actions sur la base du cours moyen de l’action en 2014 et 2015 (le cours utilisé comportait par conséquence un escompte considérable par rapport au cours réel à la date de l’attribution). Les actionnaires ont par ailleurs noté que la rémunération de la direction du groupe BKW était élevée par rapport à d’autres entreprises dans lesquelles les pouvoirs publics détiennent une participation majoritaire.

À la lumière des commentaires des actionnaires et de l’examen du système de rémunération de la direction du groupe réalisé en 2019, le conseil d’administration a décidé d’ajuster ce système selon les modalités décrites ci-après.

Pour la CEO, le modèle provisoire décrit plus haut est applicable. Après la phase de transition, le nouveau modèle de rémunération conçu pour la direction du groupe sera également appliqué à la CEO.

6.1 Structure et montant des rémunérations

D’une part, BKW est une entreprise cotée en bourse et, d’autre part, son actionnaire majoritaire appartient aux pouvoirs publics. Le rôle du canton de Berne se limite toutefois à son statut d’actionnaire, avec toutes les opportunités et tous les risques connexes. BKW n’est investie d’aucun mandat de prestation légal ou contractuel pour le canton et ne dispose d’aucune garantie de déficit de l’autorité publique. Le marché pertinent pour le recrutement de talents au sein de BKW est constitué en majeure partie d’entreprises industrielles cotées en bourse d’une taille et d’une complexité similaires, et non d’entreprises soumises à un contrôle public. BKW doit donc s’inspirer, pour définir sa politique de rémunération, des sociétés cotées en bourse établies en Suisse, dont les pratiques en la matière diffèrent sensiblement des entreprises publiques.

En même temps, BKW doit cependant garder à l’esprit dans la conception de son système de rémunération que certaines de ses branches opèrent dans un environnement réglementé et échappent ainsi au diktat de la maximisation des bénéfices à court et à long terme. De plus, elle doit éviter les incitants erronés et trop axés sur le court terme dans la structure des rémunérations, car les investissements dans les ventes d’énergie et les activités de réseaux s’inscrivent dans la durée: l’horizon d’investissement pour les installations de production et de réseau s’étend aisément sur 30 ans et plus. Il est donc justifié d’élaborer un système de rémunération prudent, comportant peu de leviers agissant à court terme, et de privilégier la loyauté durable de la direction du groupe à l’égard de l’entreprise.

Du reste, la structure des rémunérations épouse le modèle usuel des entreprises cotées en bourse en ce qu’il comprend une rémunération de base, une rémunération variable à court terme et une rémunération en actions à long terme. Ainsi que cela a été expliqué, la rémunération variable à court terme ne représente qu’une part relativement faible. À l’inverse, la rémunération en actions a connu ces dernières années une évolution disproportionnée, car le nombre d’actions attribuées était calculé d’après le cours moyen de l’action BKW en 2014 et 2015 (c.-à-d. à l’instauration de la stratégie actuelle) et la mise en œuvre fructueuse de la stratégie a, de façon réjouissante, imprimé une tendance très positive au cours de l’action BKW, donc à la valeur de l’entreprise. À compter de 2021, la structure des rémunérations sera remaniée de façon à mieux équilibrer la rémunération variable à court terme et la rémunération en actions à long terme. Ce changement ne poursuit aucun objectif de réduction salariale. Les deux composants ciblés devraient théoriquement représenter une part respective de 30 % de la rémunération de base. La rémunération pourra dorénavant varier plus fortement en fonction des performances, comme plusieurs actionnaires et institutions en avaient exprimé le souhait. Au lieu d’un plafonnement de la rémunération variable à court terme si les objectifs sont réalisés à 100 %, le montant maximal à verser pourra être porté à 200 % de la valeur-cible (c.-à-d. à 60 % de la rémunération de base). La valeur du composant variable à long terme progressera parallèlement au cours des actions attribuées pendant la période de blocage.

La rémunération de la direction du groupe présentera la structure suivante:

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Le montant des rémunérations se rapproche progressivement du niveau du marché depuis quelques années. Au lendemain de sa transformation stratégique, BKW arbore un nouveau visage. Cette année, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 3,129 milliards de CHF et atteint une valeur boursière supérieure à 5,2 milliards de CHF, avec plus de 10 000 collaborateurs. Dans ce sillage, la rémunération globale des membres de la direction du groupe a été adaptée au cours des dernières années, mais elle demeure en deçà du niveau médian calculé pour les entreprises décrites ci-dessus.

6.2 Rémunération variable à court terme (bonus)

Ainsi que cela a été évoqué ci-dessus, la valeur-cible de la rémunération variable à court terme est dorénavant fixée à 30 % de la rémunération de base. Ce changement équivaut à une hausse par rapport au système actuel et compense en partie la valeur d’attribution moindre de la rémunération en actions qui est expliquée ci-après.

Le STI est défini sur la base du bénéfice net opérationnel inscrit au budget, mais à l’avenir, il tiendra également compte du rendement relatif des actions. À cette fin, le bénéfice net opérationnel est calculé à l’exclusion du résultat des placements dans les fonds de désaffectation et de gestion, car ces placements sont gérés par la commission administrative des fonds et échappent donc au contrôle de la direction du groupe BKW. La mesure des performances est en outre complétée par le rendement relatif des actions, d’une part, pour assurer une meilleure adéquation entre les intérêts de la direction et ceux des actionnaires et, d’autre part, pour intégrer dans le calcul les performances relatives de BKW par rapport aux entreprises de comparaison composant l’indice SMCI. Dans ce cadre, l’EBIT est pondéré à 75 % et le rendement relatif des actions à 25 %.

Afin de resserrer le lien entre le STI et les performances, le facteur de distribution (appliqué au bonus cible) oscille entre 0 et 200 %. Si les objectifs sont réalisés à hauteur de 75 %, le facteur de distribution est nul. S’ils le sont à hauteur de 125 %, le facteur de distribution culmine à 200 %. Dans la marge de 75 à 125 % de réalisation des objectifs, la progression du facteur de distribution est linéaire. Le montant maximal du STI correspond en toute circonstance à 200 % du bonus cible, soit 60 % de la rémunération de base. Une réalisation des objectifs dépassant 125 % ne donne donc pas lieu à un paiement supérieur à 200 % du bonus cible.

De plus, le comité de rémunération et de nomination est habilité à ajuster le facteur de distribution calculé d’après les objectifs quantitatifs dans une fourchette de -10 à + 10 points de pourcentage. Cet ajustement repose sur l’évaluation des objectifs qualitatifs, et dans des cas exceptionnels, il peut varier entre les différents membres de la direction du groupe. L’objectif qualitatif pour l’exercice 2021 consiste notamment à repositionner les ventes d’énergie sur les marchés européens volatils de l’énergie.

Une hausse supplémentaire n’est néanmoins pas permise si le bonus cible de 200 % est atteint.

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À la demande du comité de rémunération et de nomination, le conseil d’administration peut, dans une situation exceptionnelle, réduire ou supprimer totalement le versement quel que soit le degré de réalisation des objectifs. Une situation exceptionnelle de ce type peut se présenter, par exemple, lorsque l’existence de l’entreprise est menacée, ce qui explique que l’on puisse renoncer à la distribution de dividendes et/ou au versement d’une éventuelle participation aux résultats aux collaborateurs qui y ont droit. Dans un tel cas, ces collaborateurs ne peuvent faire valoir un droit à la rémunération variable à court terme.

6.3 Rémunération variable à long terme (actions incessibles)

Après un débat minutieux sur la conception de cet élément de rémunération, le comité de rémunération et de nomination a conclu que les actions devaient continuer d’être attribuées avec une période de blocage de trois ans et sans condition de performance pour l’avenir. Cette décision s’appuie sur la politique de rémunération de BKW: d’une part, il s’agit de mettre en relation les performances de l’entreprise, les intérêts des actionnaires et les rémunérations. D’autre part, BKW a pour philosophie d’appliquer un système de rémunération simple et stable, ou en d’autres termes, sans effet de levier considérable, afin que la direction du groupe puisse se concentrer sur le succès pérenne de l’entreprise. Cela concorde également avec les spécificités d’une entreprise dont certaines branches opèrent dans un environnement réglementé et n’ont donc pas la possibilité de maximiser leurs bénéfices. La dimension des performances est évaluée à travers l’évolution du cours de l’action, car les actions attribuées sont bloquées pendant trois ans et la direction du groupe est ainsi récompensée si leur cours monte. Aucun effet de levier supplémentaire ne s’exerce afin d’éviter les incitants pervers.

Dorénavant, le montant attribué sera converti en un certain nombre d’actions sur la base du cours moyen de l’action BKW pendant les deux années précédant la date de l’attribution (et non plus sur la base du cours moyen en 2014 et 2015 comme par le passé). Le montant attribué représentera 30 % de la rémunération de base. Le nouveau mode de calcul de la rémunération variable à long terme induira néanmoins une baisse de cette part de la rémunération par rapport aux années précédentes. Étant donné que le changement de système ne peut engendrer de réductions salariales pour une même performance et un même succès, cette baisse sera compensée au niveau de la rémunération de base et de la rémunération variable à court terme.

Les actions sont attribuées annuellement au premier trimestre de l’année civile suivant l’année de l’évaluation. Elles sont transférées aux collaborateurs participant au système sous la forme de la distribution d’un dividende en vertu d’une décision du conseil d’administration. Le droit à une attribution d’actions n’est acquis que si le conseil d’administration propose à l’assemblée générale la distribution d’un dividende sur les bénéfices engrangés pour l’année de l’évaluation. Si, pour des raisons économiques, aucun dividende ne peut être distribué, le droit à une attribution d’actions est entièrement annulé pour l’exercice concerné.

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