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3 Rémunération du conseil d’administration

3.1 Éléments de rémunération du conseil d’administration

Le système de rémunération de BKW vise en particulier à garantir l’indépendance du conseil d’administration dans sa surveillance de la direction du groupe. Pour cette raison, l’accent est mis sur des éléments de rémunération fixes – le conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération basée sur la performance ou le résultat.

a) Rémunération fixe (de base)

La rémunération de base du conseil d’administration comporte des honoraires fixes. Le montant de ces honoraires dépend des différentes fonctions (présidence ou vice-présidence) ainsi que de la participation à des comités du conseil d’administration et de la fonction occupée en leur sein.

Fonction

Rémunération brute (p. a.)

Président du conseil d’administration

CHF 336 000

Vice-président du conseil d’administration

CHF  62 400

Membre du conseil d’administration

CHF  48 000

Président de comité

CHF  12 000

En cas de surplus de travail passager substantiel par rapport aux années précédentes, le conseil d’administration peut décider d’une rémunération supplémentaire d’un montant maximal de 20 % des honoraires.

b) Jetons de présence

Un jeton de présence fixe d’un montant de CHF 2 400 est octroyé pour chaque participation à une séance du conseil d’administration ou d’un comité. Le président du conseil d’administration ne perçoit pas de jeton de présence.

c) Rémunération en actions

Les membres du conseil d’administration ont une fois par an la possibilité de participer au capital-actions de BKW à des conditions préférentielles. Sous réserve d’une situation exceptionnelle, le nombre maximum d’actions accessibles à prix préférentiel est de 600. Le rabais correspond à 30 % du cours moyen de l’action au dernier trimestre de l’exercice précédent.

Pour les membres du conseil d’administration, l’accès au programme de participation au capital-actions constitue une incitation à favoriser l’accroissement durable de la valeur de l’entreprise et resserre le lien entre leurs intérêts et ceux des actionnaires. Les actions acquises ne peuvent être revendues qu’à l’issue d’une période de blocage de trois ans.

d) Cotisations aux assurances sociales (autres rémunérations)

Ces rémunérations englobent les contributions versées par BKW aux assurances sociales ainsi que d’éventuels impôts à la source. Les membres du conseil d’administration ne sont pas assurés à la caisse de pension BKW.

e) Contrats

Il est possible de conclure des contrats de mandat à durée déterminée ou indéterminée avec les membres du conseil d’administration (art. 29 des statuts), mais le mandat est exclusivement soumis aux résultats de l’élection annuelle au conseil d’administration par l’assemblée générale. Il n’existe pas de contrat de travail entre BKW et les membres de son conseil d’administration. Les conseils d’administration sont indépendants; leurs droits et obligations sont régis par les normes du droit des sociétés et par les dispositions des statuts, règlements et contrats de mandat.

3.2 Rémunérations versées en 2020

Les chiffres des rémunérations du conseil d’administration sont ceux de l’exercice correspondant aux comptes annuels. Les rémunérations octroyées aux membres du conseil d’administration pour les exercices 2020 et 2019 sont présentées ci-après.

Les indemnités fixes et les jetons de présence des membres du conseil d’administration n’ont pas changé pour l’exercice 2020. Les jetons de présence attribués dépendent du nombre de séances auquel chaque membre du conseil d’administration assiste. Ainsi que cela a déjà été évoqué, les séances ont été exceptionnellement nombreuses en 2020 en raison de la révision du système de rémunération et du remplacement à la présidence du CA. Le président ne perçoit pas de jetons de présence. Pour certains membres du conseil d’administration, le paiement est effectué en partie ou en totalité à l’employeur concerné. Les rémunérations en actions intègrent l’avantage matériel correspondant à l’achat d’actions BKW à un prix préférentiel. En 2020, chaque membre du conseil d’administration a eu la possibilité d’acquérir 600 actions (2019: 600 actions) BKW à un prix préférentiel de CHF 50.45 (2019: CHF 45.45) par action. La valeur vénale sous-jacente au cours de clôture le premier jour de la période de référence (c.-à-d. le 19 mars 2020) était de CHF 73.50 (2019: CHF 68.30) par action. Du fait du nombre supérieur de séances organisées au cours de l’exercice sous revue, la rémunération des membres du conseil d’administration a augmenté au total d’environ 15 % en 2020.

Rémunérations versées aux membres du conseil d’administration durant l’exercice 2020

En milliers de CHF

Rémunérations fixes

Jetons de présence

Rémunérations en actions 1

Total des rémunérations

Cotisations aux assurances sociales

Total

Urs Gasche

Président

336

0

7

343

44

387

Hartmut Geldmacher

Vice-président

62

79

7

148

73 2

221

Carole Ackermann

Membre

48

31

7

86

1

87

Roger Baillod

Membre

60

29

7

96

1

97

Rebecca Guntern

Membre

48

22

7

77

12

89

Andreas Rickenbacher

Membre

48

72

1

121

19

140

Kurt Schär

Membre

48

36

7

91

1

92

Total

650

269

43

962

151

1 113

1 La rémunération en actions correspond à la différence entre la valeur vénale au sens fiscal (cours de clôture du premier jour de la période de référence) et le prix d’acquisition résultant du programme de participation au capital-actions.

2 Outre les cotisations aux assurances sociales, les impôts à la source sont également inclus.

Rémunérations versées aux membres du conseil d’administration durant l’exercice 2019

En milliers de CHF

Rémunérations fixes

Jetons de présence

Rémunérations en actions 1

Total des rémunérations

Cotisations aux assurances sociales

Total

Urs Gasche

Président

336

0

2

338

47

385

Hartmut Geldmacher

Vice-président

62

35

7

104

39 2

143

Carole Ackermann

Membre

48

24

7

79

1

80

Roger Baillod

Membre

60

24

7

91

1

92

Rebecca Guntern

Membre

48

12

7

67

10

77

Andreas Rickenbacher

Membre

48

35

1

84

13

97

Kurt Schär

Membre

48

24

7

79

1

80

Total

650

154

38

842

112

954

1 La rémunération en actions correspond à la différence entre la valeur vénale au sens fiscal (cours de clôture du premier jour de la période de référence) et le prix d’acquisition résultant du programme de participation au capital-actions.

2 Outre les cotisations aux assurances sociales, les impôts à la source sont également inclus.

3.3 Respect de la rémunération globale maximale approuvée par l’assemblée générale pour le mandat 2019/2020

L’assemblée générale approuve le montant global maximal de la rémunération du conseil d’administration pour le mandat qui s’écoule entre l’assemblée générale (en mai d’une année) et l’assemblée générale suivante (en avril de l’année suivante). Le présent rapport de rémunération se réfère en revanche à l’exercice annuel et nécessite donc de procéder à une régularisation pour une période de huit mois (de mai à décembre 2020).

L’assemblée générale 2020 a approuvé un montant global maximal de CHF 1 200 000 pour les rémunérations du conseil d’administration pour le mandat 2020/2021. Au 31 décembre 2020, CHF 747 000 ont été versés aux membres du conseil d’administration. La rémunération restant à verser en 2021 (de janvier à avril 2021), qui n’est pas encore connue au moment de la rédaction du présent rapport, respectera le cadre du montant global approuvé par l’assemblée générale. L’assemblée générale 2021 aura à examiner un rapport couvrant l’ensemble de la période de rémunération (de l’assemblée générale 2020 à l’assemblée générale 2021).

Concernant le mandat précédent 2019/2020, l’assemblée générale annuelle de 2019 a approuvé une rémunération globale maximale de CHF 1 200 000. Comme indiqué lors de l’assemblée générale de 2020, cette limite a été respectée, la rémunération globale effectivement versée au cours du mandat totalisant CHF 1 010 000.

3.4 Paiements aux anciens membres du conseil d’administration et aux proches

Aucune rémunération n’a été versée à d’anciens membres du conseil d’administration au cours de l’exercice sous revue. Aucune rémunération n’a été versée non plus à des proches de membres du conseil d’administration.

3.5 Prêts et crédits aux membres du conseil d’administration

Aucun prêt ou crédit n’a été accordé aux membres du conseil d’administration au cours de l’exercice. Il n’existait aucun prêt ou crédit à la fin de l’exercice sous revue.

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