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4 Rémunération de la direction du groupe

4.1 Éléments de rémunération de la direction du groupe

Le système de rémunération de la direction du groupe est conçu pour inciter les membres à œuvrer pour le développement positif de BKW à long terme. C’est pourquoi la rémunération se compose d’une part fixe substantielle et d’une participation aux résultats à long terme importante sous forme d’actions incessibles.

Éléments de rémunération de la direction du groupe

Instrument

Objectif

Facteurs

Objectifs de performance

Salaire de base annuel

Rémunération mensuelle en espèces

Recrutement et fidélisation des collaborateurs

Fonction, rémunération usuelle sur le marché, qualifications et expérience

Rémunération variable à court terme (STI)

Rémunération annuelle variable en espèces

Rémunération liée aux performances

Performances annuelles

EBIT

Rémunération en actions incessibles (LTI)

Actions soumises à une période de blocage de trois ans

Fidélisation des collaborateurs à long terme en harmonie avec les intérêts des actionnaires

Cours de l’action

Prestations de prévoyance et cotisations sociales

Prévoyance, assurances et prestations accessoires

Protection contre les risques Recrutement/fidélisation des collaborateurs

Pratiques usuelles sur le marché et fonction

a) Rémunération de base annuelle fixe

La rémunération de base est une indemnisation pour l’exercice d’une fonction. Elle est fixée en fonction des responsabilités assumées, de l’influence sur le résultat de l’entreprise et de l’expérience. La rémunération de base est versée en espèces.

b) Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme (Short-Term Incentive, STI) tient compte de la réalisation des objectifs de la direction du groupe et de la CEO, tels qu’ils sont fixés par le comité de rémunération et de nomination. Il s’agit, d’une part, du résultat financier annuel enregistré, c’est-à-dire de l’EBIT inscrit au budget pour le groupe BKW. Comme aucune réserve n’est prévue pour sa fixation, il correspond à un objectif maximum à réaliser («stretched» EBIT). En outre, le comité de rémunération et de nomination évalue les progrès accomplis dans la mise en œuvre de la stratégie, ainsi que la satisfaction de différents objectifs quantitatifs et qualitatifs. À partir de cette évaluation, il peut adapter à sa discrétion le paiement calculé sur la base de l’EBIT atteint. Comme les années précédentes, ce paiement n’a pas été adapté au cours de l’exercice sous revue. Les objectifs annuels sont fixés chaque année en décembre pour l’exercice suivant, et leur réalisation est évaluée à la fin de l’exercice.

La rémunération variable à court terme à laquelle peuvent aspirer les membres de la direction du groupe représente entre 0 et 20 % de la rémunération de base. Les événements extraordinaires imprévisibles, tels que la suppression du taux plancher du franc suisse par rapport à l’euro, n’entrent pas en compte dans l’évaluation de la réalisation des objectifs. Le comité de rémunération et de nomination établit alors une évaluation globale en tenant compte de l’environnement économique et sectoriel général dans lequel l’entreprise évolue. Lorsque l’EBIT budgétisé est réalisé, on considère que la réalisation de l’objectif est totale. Un dépassement même substantiel de l’objectif d’EBIT n’entraîne aucun dépassement du bonus maximal.

Face à une situation exceptionnelle, il est possible de réduire ou de supprimer entièrement la rémunération variable à court terme malgré la réalisation de l’objectif. Une situation de ce type peut se présenter lorsque l’existence de l’entreprise est menacée, ce qui explique que l’on puisse renoncer à la distribution de dividendes et/ou au versement d’éventuelles parts variables aux collaborateurs qui y ont droit. Dans ce cas, ils n’ont pas droit à la rémunération variable à court terme. L’éventuelle réduction des versements de dividendes pour financer des investissements n’entre pas en compte dans le calcul de la rémunération variable.

La rémunération variable à court terme est versée en espèces l’année civile suivant l’année de l’évaluation.

c) Rémunération en actions incessibles

La rémunération en actions incessibles (Long-Term Incentive, LTI) a pour objectif d’assurer le succès durable de l’entreprise. Elle est en corrélation directe avec les opportunités et les risques inhérents à l’évolution du cours de l’action. Compte tenu de l’évolution positive du cours de l’action depuis quelques années, la rémunération en actions s’est avérée être une composante importante de la rémunération globale des membres de la direction du groupe. Les actions attribuées sont soumises à une période de blocage de trois ans.

Pour les membres de la direction du groupe, la participation aux résultats à long terme sous forme d’actions incessibles s’élève, sauf situation exceptionnelle, à 30 % de la rémunération de base de l’exercice en cours. Elle est calculée en premier lieu en francs suisses et octroyée ensuite sous la forme d’actions bloquées de BKW SA. Ces dernières années, le calcul du nombre d’actions à attribuer pour la direction du groupe a été basé sur une action évaluée à 33 francs suisses, soit le cours moyen de l’action pour les exercices 2014/2015. En 2014, la mise en œuvre de la nouvelle stratégie, qui est toujours en vigueur à ce jour, a débuté, et sa réussite se reflète dans l’évolution du cours de l’action et de la valeur vénale de l’entreprise. La valeur de BKW a pratiquement triplé depuis 2014.

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Dans ce sillage, le LTI a également augmenté pour la direction du groupe, ce qui a suscité un flot de critiques de toutes parts au cours des deux dernières années. La procédure d’attribution des actions à la direction du groupe sera par conséquent réajustée dans le cadre de la révision du système de rémunération. Davantage d’informations à ce sujet figurent dans la section des perspectives.

À titre transitoire, dans l’attente du déploiement du nouveau système de rémunération en 2021, le nombre d’actions à attribuer aux membres de la direction du groupe pour le LTI a été gelé en 2020 au niveau de l’année précédente. Autrement dit, les membres de la direction du groupe ont reçu le même nombre d’actions en 2020 qu’en 2019. En ce qui concerne l’attribution d’actions à la CEO, le conseil d’administration – conformément à la réglementation transitoire prévalant jusqu’à la mise en place du nouveau système de rémunération et comme il l’avait déjà fait en 2019 – ne s’est plus basé pour son calcul sur le cours moyen de l’action des exercices 2014/2015, mais a défini à la place un montant fixe pour la participation aux résultats à long terme, qui a ensuite été attribué sous forme d’actions sur la base du cours du jour de l’action en vigueur. Les actions ont été attribuées le 18 novembre 2020.

En cas de rupture des rapports de travail, les périodes de blocage des actions continuent à courir comme prévu.

d) Cotisations de sécurité sociale, prestations de prévoyance et prestations accessoires

Les membres de la direction du groupe sont assurés dans l’institution de prévoyance ordinaire créée pour tous les collaborateurs. Les prestations de prévoyance englobent les contributions de l’employeur à la caisse de pension. La caisse de pension BKW gère depuis 2019 un plan de prévoyance basé sur la primauté des cotisations, conformément aux prescriptions de la loi sur la prévoyance professionnelle (LPP). Le plan de pension couvre les revenus annuels jusqu’à CHF 853 200 à un taux de cotisation variable en fonction de l’âge (y compris la moitié de la rémunération en espèces variable à court terme), les cotisations étant versées par l’entreprise et les collaborateurs conformément aux règles applicables pour l’ensemble du personnel. Les prestations de prévoyance mentionnées intègrent en outre les contributions de l’employeur aux assurances sociales, à acquitter sur la rémunération globale.

La direction du groupe a droit à des indemnités forfaitaires conformément à la directive relative aux dépenses applicable à tous les cadres, qui a été approuvée par les autorités fiscales. Comme tous les collaborateurs, les membres de la direction du groupe ont en outre droit à une prime pour leurs anniversaires d’ancienneté, conformément au règlement général. Pour le surplus, ils ne peuvent prétendre à d’autres prestations accessoires.

e) Contrats

Conformément à l’article 29 des statuts, les contrats entre BKW et des membres de la direction du groupe qui comprennent des rémunérations de ces membres, ne peuvent être conclus que pour une durée maximale d’un an ou avec un délai de congé maximal de douze mois.

Les contrats de travail des membres de la direction du groupe concordent avec les exigences de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse. Durant l’exercice sous revue, tous les membres de la direction du groupe avaient des contrats de travail à durée indéterminée avec un préavis de résiliation de six mois. Il n’est pas prévu d’indemnités de départ contractuelles, de dispositions particulières sur la prise de contrôle ou d’indemnités de non-concurrence pour les membres de la direction du groupe.

f) Disposition particulière pour la rémunération de la CEO

Au cours des prochaines années, il est prévu d’aligner la rémunération de la CEO sur la valeur médiane calculée dans l’étude comparative réalisée et de l’assortir d’une composante pouvant varier plus fortement qu’à ce jour pour le STI, ainsi que d’une condition pour l’octroi du LTI, d’après le modèle du nouveau système de rémunération convenu pour la direction du groupe. Le nouveau système de rémunération de la direction du groupe applicable à partir de 2021 est décrit dans les perspectives.

Eu égard aux discussions politiques, le conseil d’administration de BKW a renoncé à hisser la rémunération de la CEO jusqu’au niveau médian du marché pour l’exercice 2020. La rémunération a par contre été fixée pour une période transitoire.

Pour 2020, la structure de rémunération de la CEO est donc la suivante:

4.2 Rémunérations versées en 2020

Les chiffres des rémunérations de la direction du groupe sont ceux de l’exercice correspondant aux comptes annuels. À la suite de la disposition transitoire décrite ci-dessus, la rémunération globale de la CEO a augmenté de 15 % et celle des autres membres de la direction du groupe de 6,5 % par rapport à l’exercice 2019. Cette hausse est imputable à l’évolution suivante des différents éléments des rémunérations:

Rémunération de base

Conformément au plan, les rémunérations de base des membres de la direction du groupe ont une nouvelle fois été réajustées en 2020 afin de tenir compte de leur expérience et de se rapprocher ainsi du niveau médian du marché. La revalorisation s’est chiffrée à 7 % pour la CEO et 3 % au total pour les autres membres de la direction du groupe.

Rémunération variable à court terme

Malgré la conjoncture difficile, BKW est à nouveau parvenue à dépasser largement l’objectif quantitatif d’EBIT.

Sur le plan qualitatif, l’objectif de la direction du groupe incluait le développement stratégique des activités de services. Il a également pu être pleinement atteint grâce au soutien à l’expansion supplémentaire des activités, à l’amélioration des structures et de la culture d’entreprise et à la nouvelle progression des technologies: BKW dispose d’une assise renforcée et aborde ce nouvel exercice avec de solides perspectives de dynamique.

La réalisation de l’objectif d’EBIT implique que la rémunération variable à court terme de 20 % de la rémunération de base sera intégralement versée à la direction du groupe. Étant donné que l’objectif qualitatif a également été dépassé, le comité de rémunération et de nomination s’est prononcé pour le paiement du montant maximal.

Rémunération variable à long terme

Du fait de la solution transitoire décrite précédemment, les membres de la direction du groupe (y compris la CEO) ont tous reçu beaucoup moins d’actions en 2020 que pendant l’exercice précédent, avec une distribution totale de 21 065 actions (2019: 25 608). Conformément aux dispositions de transition spécifiques, la CEO a obtenu 3 465 actions soumises à une période de blocage de trois ans. La valeur divulguée de ces actions est toutefois de 11 % supérieure à l’année dernière, car le cours de l’action a évolué dans une courbe très favorable grâce à la bonne marche des affaires.

Rémunérations (brutes) versées aux membres de la direction du groupe et au membre ayant perçu la rémunération la plus élevée en 2020

Suzanne Thoma CEO

Direction du groupe 1 (CEO incluse)

En milliers de CHF

2020

2020

Rémunération de base fixe

919

2 998

Rémunération variable à court terme

441

856

Participation aux résultats à long terme (rémunérations en actions) 2

273

1 662

Prestations accessoires et prestations de prévoyance 3

299

890

Total

1 932

6 406

1 La direction du groupe était composée de cinq membres tout au long de l’exercice.

2 La rémunération en actions est indiquée sur la base de la valeur fiscale, conformément à la pratique appliquée de longue date.

3 Les prestations accessoires désignent une rémunération de CHF 38 000 octroyée pour l’anniversaire de service de la CEO. Les prestations de prévoyance représentent les montants payés au cours de l’exercice sous revue.

Rémunérations (brutes) versées aux membres de la direction du groupe et au membre ayant perçu la rémunération la plus élevée en 2019

Suzanne Thoma CEO

Direction du groupe 1 (CEO incluse)

En milliers de CHF

2019

2019

Rémunération de base fixe

858

2 882

Rémunération variable à court terme

257

746

Participation aux résultats à long terme (rémunérations en actions)2

410

1 498

Prestations accessoires et prestations de prévoyance 3

239

837

Total

1 764

5 963

1 La direction du groupe était composée de cinq membres tout au long de l’exercice.

2 La rémunération en actions est indiquée sur la base de la valeur fiscale, conformément à la pratique appliquée de longue date.

3 Les prestations de prévoyance représentent les montants payés au cours de l’exercice sous revue.

4.3 Respect de la limite de rémunération globale décidée par l’assemblée générale pour l’exercice 2020

En résumé, on constate que les prestations versées respectent entièrement le montant global maximal de CHF 8 800 000 approuvé par l’assemblée générale 2019 en ce qui concerne les rémunérations destinées à la direction du groupe pour l’exercice 2020.

4.4 Paiements aux anciens membres de la direction du groupe et aux proches

Aucune rémunération n’a été versée à d’anciens membres de la direction du groupe au cours de l’exercice sous revue. Aucune rémunération n’a été versée non plus à des proches de membres de la direction du groupe.

4.5 Prêts et crédits aux membres de la direction du groupe

Aucun prêt ou crédit n’a été accordé aux membres de la direction du groupe au cours de l’exercice. Il n’existait aucun prêt à la fin de l’exercice sous revue.

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